Pos. 2   Prot. N. /107.02.11 



Oggetto: Consorzio di garanzia fidi tra piccole e medie imprese commerciali - Art.94, comma 4, L.r. 32/2000.




Allegati n...........................


Assessorato regionale cooperazione,
commercio, artigianato e pesca
dipartimento cooperazione,
commercio e artigianato
PALERMO



1. Con la nota in riferimento codesto Dipartimento chiede il parere dello scrivente Ufficio sull'esatta applicazione del 4° comma dell'art.94 L.r. 32/2000 che - per i settori del commercio e dell'artigianato - prevede l'integrazione regionale del fondo rischi dei consorzi e delle cooperative di garanzia di primo grado, in misura pari all'ammontare del fondo rischi e monte fidejussioni costituito dai soci, per un importo comunque non eccedente i 2.000 milioni.
L'ultimo inciso dello stesso 4° comma aggiunge che "tale integrazione è concessa ai consorzi e o società cooperative costituite da almeno duecento soci".
Codesto Dipartimento - in sede di applicazione della norma in argomento - ha ritenuto che il requisito del numero degli associati ad un consorzio dovesse coincidere con quello dei soci partecipanti alla formazione del fondo rischi. In virtù di ciò, ha sospeso l'istruttoria relativa ad un'istanza per l'approvazione dello statuto e per l'integrazione del fondo rischi avanzata da un consorzio fidi costituito da 243 imprese, delle quali solo 103 risultavano partecipanti alla costituzione del fondo alla data di presentazione dell'istanza. Lamenta, però, il consorzio che la legge "ha individuato il numero di 200 soci quale condizione essenziale per la formazione del soggetto giuridico, mentre la partecipazione degli stessi alla costituzione del fondo rischi atterrebbe ad un momento successivo a quello costitutivo", come si desumerebbe dal Regolamento emanato col D.P.R. 37/2000 (precedente l'approvazione della L.r. 32/2000), che richiede di specificare, oltre al numero delle imprese aderenti al singolo consorzio fidi, l'elenco degli associati che partecipano alla formazione del fondo rischi.
Inoltre la normativa in materia non prevederebbe o, comunque, non preciserebbe se l'approvazione dello statuto e l'eventuale richiesta e/o concessione dell'integrazione al fondo rischi debbano essere contestuali o meno.

2. In ordine alla problematica prospettata si espone quanto segue.
Il titolo IV della L.r. 96/1981 intitolato "Interventi intesi a promuovere l'associazionismo di imprese commerciali ed artigiane" al 1° comma dell'art.82 - a proposito dell'integrazione regionale - recita: "Allo scopo di promuovere lo sviluppo delle piccole e medie imprese commerciali ed artigiane della Regione, favorendone l'accesso al credito d'esercizio, l'Amministrazione regionale è autorizzata ad integrare i fondi rischi, costituiti secondo apposite convenzioni con istituti di credito, dalle imprese stesse riunite in uno o più consorzi di garanzia fidi, basati sul principio della mutualità e senza scopo di lucro".
Il fine è, dunque, quello di promuovere lo sviluppo delle piccole e medie imprese che, attraverso lo strumento dell'associazionismo, incoraggiato dal legislatore, rende più agevole l'accesso al credito atteso che l'unione fra aziende attenua le difficoltà nell'ottenimento dei fidi da parte delle banche e alla debole forza contrattuale dei singoli imprenditori si sostituisce la forza contrattuale di un consorzio. Le aspettative di sviluppo degli associati si espandono grazie al fondo rischi, integrato dalla Regione per supportarne le finalità.
Il panorama delineato suggerisce di esaminare il quesito posto alla luce dei comuni principi ermeneutici e cioè quello letterale e quello logico inerenti, rispettivamente, il significato proprio delle parole e l'intenzione del legislatore.
In questa prospettiva l'inciso "tale integrazione è concessa ai consorzi o società cooperative costituite da almeno duecento soci", implicitamente, intende escludere dall'agevolazione quelle realtà consorziali con meno di duecento associati, ponendo, quindi, una condizione di ammissibilità delle istanze d'integrazione.
L'interpretazione letterale, però, non può essere dissociata dalla ratio che anima gli interventi pubblici in materia e l'introduzione del criterio numerico è certamente finalizzato a promuovere un forte associazionismo che non è fine a se stesso, bensì persegue l'intento di creare fondi rischi talmente "capienti" da agevolare concretamente l'accesso al credito, premiando quei consorzi che meglio garantiscono le necessità dei consorziati.
Risulta, pertanto, coerente all'intentio legis ritenere che il numero minimo dei duecento soci debba concorrere anche alla costituzione del fondo.
Un'interpretazione contraria frustrerebbe la politica delle agevolazioni ai consorzi fidi, vanificando parzialmente l'intento primario del legislatore di creare tutte quelle condizioni strumentali all'accesso facilitato del credito nel momento in cui le imprese ne manifestano l'esigenza o anche solo l'aspettativa.
Inoltre, sia l'art.83 della L.r. 96/1981 che l'art.97 della L.r. 32/2000 dispongono che gli statuti dei consorzi fidi devono espressamente prevedere l'importo del concorso al fondo rischi e delle fidejussioni rilasciate dalle singole imprese consorziate e, addirittura la norma del 2000 stabilisce un "minimo" di concorso al fondo.
In ogni caso, ammettere la tesi prospettata dalla FFFF comporterebbe un'interpretazione limitativa del principio del mutuo soccorso che deve ispirare le aggregazioni consorziali.
In ordine, infine, alla temporalizzazione dei due momenti, relativi all'approvazione dello statuto e alla richiesta d'integrazione, si evidenzia che l'art.97 L.r. 32/2000 si limita ad indicare i requisiti statutari minimi che quei consorzi che intendono usufruire dei benefici legislativi devono darsi per l'approvazione assessoriale, mentre il successivo art.98 prevede che le disposizioni esecutive vigenti alla data di entrata in vigore della stessa legge continuano ad applicarsi con il solo onere del loro adeguamento alle modifiche di cui al titolo X della legge.
Quindi, la "contestualità" della richiesta di approvazione dello statuto e di integrazione del fondo rischi - disposta dal D.P.R. 37/2000 - non appare contrastante con la legge, ma anzi improntata a criteri di celerità e snellimento dell'azione amministrativa.
Così pure non si rinvengono contrasti tra la legge e il citato D.P.R. che, al 2° comma dell'art.3, richiede di indicare il numero delle imprese aderenti al consorzio alla data della domanda (intendendo con ciò acquisire il semplice dato numerico delle stesse) e al successivo 3° comma richiede la diversa notizia dell' "elencare" dettagliatamente le singole imprese partecipanti al fondo, al fine di verificare la ricorrenza, in capo alle medesime imprese, dei requisiti stabiliti dalla legge e dallo statuto.
Si tratta di dati differenti costituenti entrambi elementi da acquisire da parte dell'Amministrazione che valuterà l'approvazione dello statuto e l'accesso all'integrazione de qua.
Nei termini il reso parere.

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Ai sensi dell'art. 15, co. 2 del D.P. Reg. 16 giugno 1998, n. 12, lo Scrivente acconsente sin d'ora all'accesso presso codesta Amministrazione al presente parere da parte di eventuali soggetti richiedenti.
Si ricorda poi che in conformità alla circolare presidenziale dell'8 settembre 1998, n. 16586/66.98.12, trascorsi 90 giorni dalla data di ricevimento del presente parere senza che codesta Amministrazione ne comunichi la riservatezza, lo stesso potrà essere inserito nella banca dati "FONS".

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